O decreto estabelece novas regras do Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), com parâmetros e condições para a concessão de benefícios como auxílio-refeição e auxílio-alimentação.

Publicado em 11 de novembro de 2025 e em vigor desde o último dia 10, ele instituiu um teto de 3,6% para a taxa de desconto cobrada dos supermercados e restaurantes pelas operadoras (chamada de MDR), e de 2% para a taxa de intercâmbio entre a “maquininha” e o banco para cada operação. Qualquer cobrança acima disso fica vedada.

Decreto com novas regras do PAT extrapola poder regulamentar, dizem advogados trabalhistas

Além disso, o decreto estabelece um prazo máximo de 15 dias para o repasse dos valores aos estabelecimentos que vendem refeições ou alimentos. Também é obrigatório, a partir de agora, que operadoras que atendem a mais de 500 mil trabalhadores passem a operar no modelo de arranjo aberto. Ou seja, qualquer máquina de pagamento deverá aceitar cartões de qualquer operadora.

Outra regra nova é o fim dos descontos (ou rebates) dados a empresas que têm contratos volumosos em números de beneficiários. De acordo com especialistas, o ônus desses descontos por vezes era repassado às taxas cobradas de supermercados e fornecedores.

Desde a publicação do decreto, empresas tradicionais do ramo de benefícios, como Ticket, VR, Pluxee (ex-Sodexo), Alelo e VR, ajuizaram ações contra a União e obtiveram liminares que as isentam de sofrer sanções por não estarem adaptadas, por enquanto, às imposições do governo.

No caso da Alelo, uma das alegações foi a de que o decreto trouxe inovações que não são de sua alçada. A União se manifestou negando que a regulamentação tenha inovado o entendimento da lei de 2022. A Advocacia-Geral da União argumentou que a lei que institui o PAT depende de regulamentação administrativa.

Segurança com liminares

Para os advogados que falaram à ConJur, a abertura compulsória dos arranjos de pagamento só para um determinado grupo  — no PAT, até então, existia apenas o arranjo fechado, quando o cartão da operadora só é aceito em sua própria máquina — também pode ser vista como uma extrapolação da competência regulamentar, uma vez que se trata de obrigação que a lei não detalhou.

“O decreto não só explica a lei: ele fixa tetos econômicos, impõe prazo de liquidação e cria comitê com poder de alterar esses parâmetros. Se a Lei 14.442/2022 não autorizar isso com clareza, pode haver excesso”, comenta Taunai Moreira, do escritório Bruno Boris Advogados.

Até que o Judiciário firme entendimento sobre o tema, a segurança jurídica das empresas estará nas liminares, segundo Amanda Paoleli, do Calcini Advogados. “A suspensão de pontos críticos via liminares serve como uma espécie de freio de arrumação, sinalizando que o aprimoramento do sistema, por mais nobre que seja sua intenção social, não pode atropelar a hierarquia das normas e a sua finalidade.”

Se há criação de obrigações inéditas, alteração substancial do modelo econômico definido em lei ou imposição de restrições que modifiquem o equilíbrio jurídico já estabelecido pelo legislador, caracteriza-se o excesso regulamentar, de acordo com a tributarista Daniela Poli Vlavianos.

Maria Lúcia Benhame, da banca Benhame Sociedade de Advogados, entende que, além de ferir competências, o decreto também fere a legislação de liberdade econômica, interfere em modelos de negócios e em contratos particulares entre empresas.

O lado bom

Roberta Dantas Ribeiro, do escritório Chalfin, Goldberg, Vainboim Advogados, não vê extravasamento dos poderes do Executivo. Ela entende que o decreto regulamenta diretrizes que aumentam a transparência, a concorrência e a própria finalidade do benefício, o que é bom para os trabalhadores.

A discussão é legítima, ressalva ela, principalmente porque altera o modus operandi das operadoras. “Cabe destacar que foi apresentado, em dezembro de 2025, o Projeto de Decreto Legislativo no Senado, com objetivo de anular as regras do Decreto 12.712/2025, sustentando justamente que o Poder Executivo teria extrapolado sua competência normativa, sem previsão expressa na Lei 14.442/2022.”

O que os defensores do decreto argumentam é que há lobby no Congresso Nacional das empresas tradicionais do ramo para que o regulamento seja derrubado. Um dos resultados é o PDL citado por Roberta Ribeiro, proposto pelo senador Carlos Viana (Podemos-MG), que retirou o tema de pauta três dias depois de protocolado.

Desde a assinatura do decreto, as ações das empresas na Bolsa de Valores têm perdido valor. O motivo seria a instituição do teto de 3,6% na taxa de desconto, medida que estaria reduzindo as suas margens de lucro.

Disputas do mercado

A implantação do Decreto 12.712/2025 tem gerado disputas no mercado, especialmente em relação à concorrência entre as empresas do setor. Em um processo que corre na 1ª Câmara de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, por exemplo, a Associação Brasileira das Empresas de Benefícios ao Trabalhador (ABBT) recorreu de uma decisão contra as plataformas digitais Ifood Benefícios, Caju, Flash e Swile, com os argumentos de concorrência desleal e violação da propriedade industrial. O relator do caso, desembargador Fortes Barbosa, votou a favor das empresas de benefícios por entender que essa prática não se confirmou. O desembargador Rui Cascaldi pediu vista.

A controvérsia é sobre a legalidade ou não da atuação das empresas no regime do PAT. As empresas argumentam que não há nada que as impeça de operar, desde que em arranjo aberto e que trabalhem somente com o benefício de alimentação. Uma delas diz que jamais vendeu planos para empresas cadastradas no PAT — que permite descontos fiscais. O empregador pode abater do Imposto de Renda o que investe no PAT.

“Quando o usuário vai comprar a refeição necessariamente a maquininha tem que usar a opção voucher, não crédito ou débito. É uma forma de tentar evitar usar o vale-alimentação ou refeição para adquirir outros produtos e serviços que não sejam o alimento”, diz o advogado Bráulio Almeida.

Entretanto, a interoperabilidade entre máquinas e cartões facilita que se drible essa regra, segundo Maria Lúcia Benhame.

“Basta a empresa ter um CNAE de alimentos e emitir a venda nesse CNAE, mesmo que não se compre alimentação ou refeição, para o cartão alimentação ser aceito. O esquema fechado existia para só permitir de forma bastante controlada a compra de alimentos”, afirma. Para ela, há concorrência desleal entre as empresas “não tradicionais” e as outras, pois elas já funcionam como cartões de crédito pré-pagos e não operavam sob as mesmas regras.

Almeida explica que quando a finalidade do PAT é desviada, a consequência é que o valor que a empresa depositou como vale-alimentação ou refeição é considerado de natureza salarial e há uma cobrança de encargos por esse desvio de finalidade. “Ao mesmo tempo em que a interoperabilidade pode ser favorável por uma questão concorrencial, ela pode trazer desafios de governança e de fiscalização da boa utilização do benefício.”